Patto di non sollecitazione: cos’è, quando è valido e come si scrive (con fac simile)

In sintesi. Il patto di non sollecitazione (non-solicitation) vieta all’ex dipendente, socio, agente o partner commerciale di contattare attivamente i tuoi clienti e i tuoi collaboratori dopo la fine del rapporto — senza vietargli di lavorare nel settore. È il fratello “leggero” del patto di non concorrenza: meno invasivo, più facile da difendere in giudizio, e spesso la scelta giusta quando un patto di non concorrenza pieno sarebbe nullo, troppo costoso o sproporzionato. In questa guida trovi le differenze, i requisiti di validità e un fac simile di clausola. La Diagnosi Strategica CSA (90 minuti, €350) ti dice quale dei due strumenti serve al tuo caso — o se ti servono entrambi.

Cos’è il patto di non sollecitazione (e cosa NON è)

Il patto di non sollecitazione è l’accordo con cui una parte si obbliga a non sollecitare attivamente la clientela e il personale dell’altra per un periodo determinato dopo la cessazione del rapporto. È espressione dell’autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.) e nella prassi internazionale è noto come non-solicitation agreement.

La differenza con il patto di non concorrenza è netta, e capirla vale denaro. Il patto di non concorrenza vieta l’attività concorrente in sé: chi lo firma non può proprio lavorare in quel mercato, in quella zona, per quel periodo. Il patto di non sollecitazione vieta soltanto la caccia attiva: l’ex collaboratore può aprire la sua attività, anche identica alla tua — ma non può venire a bussare alla porta dei tuoi clienti né portarsi via i tuoi collaboratori.

Cosa significa per te: proprio perché comprime molto meno la libertà dell’obbligato, il patto di non sollecitazione regge dove il patto di non concorrenza rischia di cadere. Secondo l’impostazione prevalente, la clausola di mera non sollecitazione verso l’ex dipendente — quella che non gli impedisce di svolgere la propria attività professionale, ma solo di sollecitare clienti e colleghi dell’ex datore — non soggiace ai requisiti rigorosi dell’art. 2125 c.c. (forma, corrispettivo, limiti di oggetto, tempo e luogo), pensati per il ben più invasivo divieto di concorrenza. Attenzione però al confine: se la clausola è scritta così largamente da impedire di fatto all’ex dipendente di lavorare, il giudice la tratterà come un patto di non concorrenza mascherato — con tutte le conseguenze in punto di nullità.

Le tre versioni: clienti, dipendenti, fornitori

1. Non sollecitazione della clientela. Vieta di contattare i clienti dell’impresa — tipicamente quelli seguiti direttamente dall’obbligato, o quelli risultanti da un elenco allegato o da criteri oggettivi di individuazione. È la protezione diretta contro lo sviamento di clientela “legalizzato” dalla libera concorrenza.

2. Non sollecitazione del personale (clausola anti-storno). Vieta di assumere o sollecitare i collaboratori dell’impresa. Si affianca alla tutela contro lo storno di dipendenti ex art. 2598, n. 3, c.c., con un vantaggio decisivo: la concorrenza sleale richiede di provare le modalità scorrette dell’atto (l’animus nocendi, la sistematicità, la finalità distruttiva), mentre la clausola contrattuale si viola col semplice inadempimento. Due binari che si cumulano.

3. Non sollecitazione di fornitori e partner strategici. Meno frequente, ma preziosa nelle filiere corte dove il fornitore qualificato è un asset: vieta di dirottare su di sé rapporti di fornitura costruiti dall’altra parte.

Quando è valido (e quando rischia)

Perché la clausola regga in giudizio servono quattro accorgimenti:

1. Durata determinata e ragionevole. Nella prassi contrattuale i patti di non sollecitazione durano tra i 12 e i 24 mesi dalla cessazione del rapporto. Una durata indeterminata o abnorme espone la clausola a censure di nullità o riduzione.
2. Perimetro definito. Chi sono i clienti “vietati”? I migliori contratti allegano un elenco, o rinviano a criteri oggettivi (clienti fatturati negli ultimi 24 mesi, clienti seguiti direttamente dall’obbligato). Un divieto su “tutta la clientela, presente e futura” è fragile.
3. Definizione di “sollecitazione”. È il cuore probatorio della clausola. Sollecitare è contattare attivamente: telefonate, visite, offerte mirate, campagne indirizzate. Il cliente che arriva spontaneamente non è sollecitazione — e la clausola scritta bene lo dice espressamente, per evitare la contestazione più frequente (“è venuto lui da me”).
4. Penale ex art. 1382 c.c. Senza penale, dovrai provare il danno; con la penale, la violazione diventa un credito liquido ed esigibile, salvo il maggior danno. È la differenza tra una causa in salita e una lettera di diffida che fa effetto.

Sul corrispettivo: nei rapporti tra imprese e con i lavoratori autonomi la remunerazione del vincolo è rimessa all’equilibrio complessivo dell’accordo. Per l’ex dipendente vale quanto detto sopra: la clausola di mera non sollecitazione si colloca fuori dal perimetro dell’art. 2125 c.c., ma la prudenza redazionale — perimetro stretto, durata contenuta — è ciò che la tiene fuori.

Fac simile di clausola di non sollecitazione

Art. __ — Non sollecitazione. Per un periodo di [12/18/24] mesi dalla cessazione, per qualsiasi causa, del presente rapporto, [Parte obbligata] si impegna a: (a) non sollecitare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona o società, i clienti di [Società] indicati nell’Allegato [_] o comunque i clienti con i quali abbia intrattenuto rapporti negli ultimi [24] mesi, al fine di offrire loro prodotti o servizi analoghi a quelli oggetto del presente contratto; (b) non assumere né sollecitare all’assunzione o alla collaborazione, direttamente o indirettamente, dipendenti e collaboratori di [Società]. Non costituisce sollecitazione l’esecuzione di richieste pervenute per iniziativa spontanea e documentata del cliente o del collaboratore. Per ogni violazione del presente articolo, [Parte obbligata] corrisponderà a [Società] una penale di € [____], salvo il risarcimento del maggior danno.

Avvertenza: questo fac simile è un punto di partenza, non un abito su misura. La clausola va calibrata sul rapporto sottostante — dipendente, agente di commercio, socio uscente, impresa — perché ciò che è valido in un rapporto può essere nullo in un altro.

Se il patto non c’è: la tutela residua

Senza clausola, la caccia ai tuoi clienti e collaboratori si combatte solo sul terreno della concorrenza sleale dell’ex dipendente — storno e sviamento ex art. 2598 c.c. — dove l’onere della prova è tutto tuo e le condotte “fisiologiche” restano lecite. Con la clausola, provi l’inadempimento e attivi la penale. Chi ha entrambi i binari sceglie di volta in volta il più corto.

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Domande frequenti

Che differenza c’è tra patto di non concorrenza e patto di non sollecitazione?

Il primo vieta l’attività concorrente in sé; il secondo solo il contatto attivo con clienti e collaboratori. Il secondo è meno invasivo e più facile da difendere.

Serve un corrispettivo?

Tra imprese e con gli autonomi, il vincolo si giustifica nell’equilibrio complessivo dell’accordo. Per la clausola di mera non sollecitazione verso l’ex dipendente non si applicano i requisiti dell’art. 2125 c.c., purché la clausola non ne comprima di fatto la capacità professionale.

Quanto può durare?

Nella prassi 12-24 mesi dalla cessazione del rapporto. Durate superiori vanno giustificate dal caso concreto.

Se il cliente viene da me spontaneamente, violo il patto?

No, se la clausola è scritta bene: la sollecitazione è il contatto attivo, e la clausola deve dirlo (e prevedere come documentare l’iniziativa spontanea).

La clausola anti-storno sostituisce la tutela da concorrenza sleale?

No: si somma. La concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. resta, ma richiede la prova delle modalità scorrette; la clausola si attiva col semplice inadempimento.

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Avv. Alfredo Buccella — Albo di Napoli n. 25359, massimatore per Giurisprudenza delle Imprese. Aggiornato ad agosto 2026.